上市]名雕股份:国浩律师(深圳)事务所关于公

2019-10-09

  深圳·北京·上海·广州·杭州·天津·昆明·成都·宁波·福州·西安·南京·重庆·香港·巴黎·马德里·硅谷

  司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人首次公开发行人民币普通

  股(A股)股票并上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问,于2013

  年6月13日出具了《关于深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股

  (A股)股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《关于深圳市

  名雕装饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的律师工作

  报告》(以下简称“《律师工作报告》”),于2014年6月16日出具了《关于深圳市名

  雕装饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意

  见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),于2014年9月22日出具了《关于

  深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的补

  充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”),于2015年3月25日

  出具了《关于深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股

  票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”,于2015

  年8月21日出具了《关于深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股

  (A股)股票并上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。

  为发行人本次发行上市,本所原指派李淳律师、吴爽律师及周一美律师作为项目经

  办律师,出具上述《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书》等相关

  法律文件。因周一美律师已从本所离职,经与发行人协商,本所决定指派潘垚律师

  鉴于正中珠江就发行人2013年度、2014年度及2015年度财务报表进行审计并

  制作补充申请文件所适用的财务会计报告期间调整为2013年度、2014年度及2015

  年度(以下简称“报告期”),故本所律师对发行人于2015年7月1日至2015年12

  月31日期间(以下简称“加审期间”)是否存在影响本次发行及上市的情形及报告

  期调整后是否符合发行上市的实质条件进行了核查与验证。现本所律师按照律师行

  业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就前述相关法律事项出具本补充法律

  在《法律意见书》、《律师工作报告》、正版挂牌论坛今年40岁的四川电大20万师生齐拉歌,《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、

  《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》中的含义相同。本所律师在

  《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、

  《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》中所作的各项声明和假设,

  适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书是原《法律意见书》、《律师工作报告》、

  《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补

  充法律意见书(四)》的补充性文件,为发行人发行上市法律意见不可分割的组成部

  内部权力机构的批准且在有效期内,发行人就本次发行上市尚需获得中国证监会的

  续,具有发行上市的主体资格;发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公

  律师认为,于加审期间,发行人的相关财务数据发生了变化,但该等变化并未造成

  发行人所具备的上市实质条件发生改变,截至本补充法律意见书出具之日,发行人

  仍然具备本次发行、上市的实质条件,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券

  未发生变化,实际控制人未发生变更,发行人主要股东持有的发行人股份不存在被

  东莞名雕现持有广东省住房和城乡建设厅于2015年12月8日核发的《工程设

  计资质证书》,编号:A244023168,该证书有效期至2018年12月8日。

  行人拟将东莞名雕吸收合并;吸收合并完成后,东莞名雕注销法人主体资格,东莞

  名雕全部资产、负债、业务、人员依照吸收合并方案并入发行人。根据发行人的说

  明,为有效配合本次吸收合并及东莞片区的业务衔接,发行人现已于东莞市内新设

  立7家分公司负责开展该片区的业务,东莞名雕及其下属分公司自2016年1月1日

  起不再签署新增业务合同,待原有合同履行完毕后再办理吸收合并的工商变更手续。

  具之日,发行人注销了位于深圳片区的天健分公司及龙华分公司、位于重庆片区的

  双子座分公司、盘古分公司及金州分公司等5家分公司,并于东莞片区新设了7家

  告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法

  律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》中披露发行人的关联方外,自《补充

  法律意见书(四)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人的关联方及关联

  联方之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情形,发行人、实际控制人及持有

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,2016年1月13日,东莞名雕与戚光

  签署合同编号为20160111EBD7FA520947的《房地产买卖合同》、合同编号为

  的《房地产买卖合同》,东莞名雕将东莞市南城区绿色路1号世纪城-国际公馆 19栋

  1505号、1506号及1507号的房产出售给戚光个人,双方于2016年1月28日办理

  2012年12月4日签署了《土地使用权及房产转让合同》,东莞名启受让了上述合同

  项下的土地使用权及地上建筑物,并于2015年11月13日获得了东莞市人民政府颁

  发的国有土地使用证(详见上表第5项);东莞名启受让的地上建筑物中有部分已于

  2016年1月8日取得房地产权属人登记为东莞名启的房地产权证(详见上表第6项

  至第8项),有部分面积约为9611平方米的地上建筑物系在东莞金石家具有限公司

  受让该宗土地前已完成建设,但因未严格履行报建程序而尚未办理房地产权证。根

  据发行人的说明,上述尚未办理房地产权证的地上建筑物目前均处于闲置状态,没

  有被用于东莞名启的生产经营,亦不属于公司本次募集资金投资项目需占用的建筑

  物,因此不会对公司现在及未来的生产经营造成重大不利影响。根据发行人的声明

  并经本所律师核查,发行人目前所拥有的房屋所有权及国有土地使用权不存在被抵

  租赁物业,原为东莞名雕承租,因发行人正在开展吸收合并东莞名雕的事宜并已新

  成立东莞地区的分公司,故东莞名雕与该等房屋的业主签署终止租赁合同的协议,

  改由发行人与该等房屋的原业主重新签署了租赁合同,由发行人继续承租。本所律

  师认为,发行人有权依据相关租赁合同使用该等租赁物业,租赁合同的内容符合中

  师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、

  《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》中披露的发行人于当时正在

  履行的工程施工合同中已有14份合同结算完毕,签署了1份合同终止协议,不存在

  关联方之间不存在其他重大债权债务关系,不存在为控股股东及其控制的其他企业

  根据《审计报告》,截至2015年12月31日,发行人其他应收款账面余额为

  7,252,687.33元,其他应付款账面余额为5,262,464.89元,发行人金额较大的其他应

  见书出具之日期间,发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售

  本补充法律意见书出具之日,发行人召开了3次董事会、2次股东大会及1次监事会。

  经核查发行人上述会议的通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票等法律文

  件,本所律师认为,发行人前述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议的内

  出具的证明,发行人及其子公司在2015年7月1日至2015年12月31日期间,暂

  根据发行人及其子公司的声明并经本所律师核查,截至2015年12月31日,发

  根据发行人出具的声明,发行人自2015年7月1日至2015年12月31日期间

  未因违反环境保护法律法规的行为而受到环境保护行政处罚,有关生产经营活动在

  经本所律师核查,于加审期间,其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及

  本补充法律意见书出具之日,其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、关於模拟人生3的期望问题 1、动物学家 2、西洋棋。仲裁及行

  引用本所出具的法律意见的相关内容。本所律师认为,发行人《招股说明书》对本

  所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法

  律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》和本补充法律

  行人本次发行上市的条件,发行人本次发行上市的实质性条件和程序性条件均符合

  《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会发布的有关规范性

  文件的规定,不存在重大违法违规行为。发行人本次发行上市尚需获得中国证监会



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